会社における役員とは？
会社における役員とは、会社の経営に携わっている幹部職員を表しています。具体的には、社長、会長、副社長、専務、常務、執行役員などが、役員と呼ばれるケースが多いと言えるでしょう。
しかし、会社法上の役員はもっと厳密に定義されています。会社法上の役員の定義と、会社法上の定義とは異なる役員について、それぞれ解説します。
■会社法上の役員の定義
会社法上で定義されている役員とは、「取締役」「会計参与」「監査役」の3つです。合わせて「三役」という呼び方をされることもあります。
会社法上の役員は、株主総会で選出されます。役員は経営者とともに会社の経営に関わっていくのが主な務めであるため、労働基準法上の労働者の範囲に入っていません。
社員が会社との雇用契約を結ぶのに対して、役員は株主から会社の経営を委任されている存在であり、会社と委任契約を結びます。
■会社法上の定義とは異なる「役員」
会社法上の定義とは異なる役員も存在しています。代表的なのは、会社法施行規則で定められている役員でしょう。「取締役」「会計参与」「監査役」という三役に加えて、「執行役」「理事」「監事」「その他これに準ずる者」が、会社法施行規則上での役員です。
法人税法における役員は、会社法上の三役に加えて、「みなし役員」も該当します。みなし役員とは、役員と同じくらい経営に関わっていると認められる存在です。いくつかの要件を満たすことで、みなし役員として認定されます。
この他にも法的な定義とは別に、会社組織内で「役員」と呼称されることの多い役職として、社長・会長・副社長・専務・常務・執行役員・CEO・COO・CFOなどがあるため、「役員」がどの役職を指しているのか、注意が必要です。
会社法上の役員の種類
会社法上の役員の種類は、前述したとおり、取締役・会計参与・監査役の3つです。取締役を代表取締役と取締役とに分ける場合もあります。
代表取締役とは会社を代表する権限を持つ取締役であるため、ここでは便宜上、取締役の1つの役職としてまとめました。取締役・会計参与・監査役という三役それぞれの定義と会社内での役割を解説します。
■取締役
株式会社の取締役とは、会社の業務執行に関する意思決定を行う者を指しています。株式会社においては、会社の所有者である株主と、会社の経営を任された取締役とで、所有と経営とが明確に分離しています。
株主が株主総会で会社の基本的な方針を決定するのに対して、取締役は取締役会に出席して、会社の重要事項や経営方針についての意志決定を行います。
つまり取締役のもっとも大きな役割は、業務執行の意志決定といえるでしょう。なお、代表取締役は、取締役会の決議によって選任されます。代表取締役と社長が一致するとは限らないため、注意が必要です。
■会計参与
会計参与は、取締役とともに会計書類などを作成する会計専門の役員を指します。会計参与のおもな役割は、会計書類の作成・保管・開示などを取締役と共同して行うことです。
きわめて専門性の高い役職であるため、会計参与になれるのは、税理士や公認会計士など税務・会計系の国家資格を持っている者に限定されます。
また、会計参与は公平性という観点から、会社から独立した存在でなければなりません。役員であるため、取締役会に出席する権限や、株主総会で意見を述べる権限を持っています。
