■監査役
監査役とは、取締役と会計参与の業務の執行状況を監査する役員です。取締役会と会計監査人を設置している会社では、監査役の設置が義務づけられています。
監査役の役割は、企業の健全性を維持するために、取締役や会計参与の職務遂行において、不正が行われていないかを調査することです。調査の結果、不正行為を発見した場合には、取締役会や株主総会で報告する役割を担っています。
会社法上の役員の特徴と義務
会社法上の役員と一般の社員との間には、さまざまな点で明確な違いがあります。たとえば、役員と社員とでは会社との関係が大きく異なっています。前述したように、役員は会社と委任契約を結び、社員は雇用契約を結んでいるからです。
その他にもさまざまな点で違いがあります。社員との相違点を踏まえて、会社法上の役員の特徴と義務を解説しましょう。
■役員の特徴
社員とは違う役員の大きな特徴の1つは、労働基準法上の労働者ではないことでしょう。労働基準法の労働者に含まれないのは、「事業主」「役員報酬を得ている役員」「事業主の親族」の3つです。
労働者は勤務時間、休日日数、休憩時間などの就業時間の制限があり、時間外手当や労災保険などの制度の対象になっていますが、役員は制度の対象外です。
また、役員と社員とでは労働の対価としてもらうものも異なります。役員は報酬を、社員は給与をもらうからです。社員の給与は、役職や能力に応じて決まっていますが、役員の報酬は原則として株主総会によって決定されます。
一般的には役員の報酬は、社員の給与よりも高い傾向があるといえるでしょう。ただし、会社の業績が悪化した場合には大幅に減額されることもあります。また、報酬が高額であるほど、会社に対する責任や義務も重くなります。
■役員の義務
役員と社員の大きな相違点の1つは、義務の有無です。会社になんらかの違法行為があった場合、一般の社員が責任を問われることはありませんが、役員は自らが違法行為を行っていなかったとしても、責任を問われる可能性があります。
役員には、会社が違法な行為を行わないように管理する義務があるからです。役員の一般的な義務として、善管注意義務と忠実義務の2つがあります。
善管注意義務とは、善良な管理者の注意をもって委任事務を処理しなければいけないというもの、忠実義務は取締役に求められており、法令・定款・株主総会の決議を遵守し、株式会社のために忠実に職務を行わなければならないというものです。
役員の定義と種類を知って正しく使おう
会社法上の役員は「取締役」「会計参与」「監査役」の3つです。しかし、社内で「役員」という言葉を使う場合には、注意しなければなりません。会社法上の役員と一般的な呼称としての役員とでは、該当する範囲や役職が異なる場合があるからです。
会社法上の役員なのかそうではないのかの確認が必要な場面もあるでしょう。役員の定義と種類を知って、正しい使い方をしてください。
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